通过调查报告，我们可以深入了解特定问题的背景、原因和解决方案。接下来，我们将分享一些优秀调查报告的范文，希望能够给大家找到写作启发和灵感。
致股份有限公司董事会：
本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。
请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
律师事务所。
律师事务所：
股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：
一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。
五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。
六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。
七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。
九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。
十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。
十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。
十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。
十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
此致。
股份有限公司（公章）。
法定代表人：
组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。】。
（一）公司设立。
（二）历次变更。
【注：按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。】。
【注：公司股权结构图，注明股权比例。如有关联企业，也请示意。】。
（一）主要财务数据。
1、主要财务数据图（请填写申报税务的财务数据）。
单位：人民币（万元）。
最近三年收入和利润（当年填写全年预计数）。
2、最近一个会计年度的收入结构：
扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的，也请一并提供实际报表并注明。
（二）财务基本情况需要进一步说明：
1、财务报表是否经过审计（如有注明会计师事务所名称）；
2、是否提供的是合并财务报表；
3、财务账务是否为代理记账；
4、基本会计政策说明；
5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险；
6、公司财务内控制度是否建立健全；
7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现等情况：
（三）财务重点关注问题说明1、实收资本是否足够到位；
2、大股东占用公司资金情况；
3、公司应收账款和存货周转率：
3、银行贷款或对外借款情况；
4、对外抵押或担保情况。
（一）主营业务介绍。
（二）主要产品和服务一览表。
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。
简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值。
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响。
从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备。
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查。
2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上。
1、审阅文件资料。
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息。
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈。
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查。
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通。
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
1、证伪原则。
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2、实事求是原则。
要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则。
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则。
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人为本原则。
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则。
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。
尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程。
在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：
1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。
2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。
3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。
4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。
5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。
（一）目标企业的主体资格调查。
主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。
（二）开发项目的合法性调查。
对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。
（三）目标企业的资产权利调查。
主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。
1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。
3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。
4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。
（四）目标企业的债权债务调查。
目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。
1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。
2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。
3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。
4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。
（五）开发项目的市场前景调查。
1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。
2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。
（六）目标企业的重要合同调查。
对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。
1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。
2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。
3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。
（七）目标企业的关联交易调查。
1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。
2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。
（八）目标企业的税务状况调查。
1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。
2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。
3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。
（九）目标企业的并购审批调查。
公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。
1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。
2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。
（十）目标企业的人力资源调查。
1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。
2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。
1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本。
2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介。
(二)公司历史沿革事实概况。
(三)历次验资、审计和评估。
(四)业务主要项目。
1、公司主营业务。
2、主要项目描述。
3、主要项目的实施对主营业务的贡献。
(五)业务---------行业标准、资质和许可证。
(六)业务-------奖励、认证和评级。
(七)业务------主要竟争对手的业务状况。
(八)业务-------风险和对策。
(九)主要财产。
(十)股东和实际控制人及其演变。
(十一)公司的对外投资。
(十二)目前股东结构图和组织结构图。
(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变。
(十四)员工激励机制。
(十五)股东会和董事会决议。
(十六)重大规章制度。
(十七)公司内部组织机构及职能。
(十八)重大合同。
(十九)关联交易和同业竟争。
(二十)重大资产收购、处置和重组。
(二十一)最近三年主要财务数据。
(二十二)税务及财政补贴。
(二十三)质量控制、安全和环保。
(二十四)重大债务。
(二十五)重大风险提示。
(二十六)本次重大交易需要获得的审批。
(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化。
(注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)。
xx律师事务所。
律师：xxx。
张家界旅游有限公司：
我们接受委托，对张家界旅游有限公司(以下简称“公司)截至xxxx年1xx月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。
一、公司概况：
1、公司的基本情况：
公司原名为张家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本xxx万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出资xxx万元，占xx%、xxx有限公司出资xxx万元，占xxx%。
2、公司享受的重大优惠政策情况：
公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目xxx年建成投产，从xxx。
年至xxx年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的`税收优惠，因公司xxx年认定为先进技术型企业，从xxx年至xxx年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
二期项目于xxx年追加投资xxx万元进行，根据xxxx地方税务局xx文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经xxx同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从xxx年至xxxx年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从xxx年至xxx年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
根据xxxx地方税务局万山税务分局珠地税万函[xxxx]xxx号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。
3、初步调查结论：
公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。
第一大股东xxxx属国有独资公司，是xxxx企业，投资多元化，具有一定的经济实力，xxx。
公司厂区在xxxxxx区，随着xxxx经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受xxxx环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。
企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司20二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司xxxx年度二期项目亏损，未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。
二、公司的组织和管理：
1、公司组织架构及部门设置：
公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员7名(公司未提供最新董事会成员名单)，其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理层职务(xxxx，由xxxx派出)，不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理;1名总经理助理、4名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务;并设1名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等10个职能部分，每个部门设经理1名、副经理1名以上。
2、公司对外投资情况：(xxxx年1xx月30日)。
3、公司管理层及变动情况：
公司管理层27人，其中高级管理人员7名，研究生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历(均为股东方代表，其中xxx为中方股东派入，xxx为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部)，3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员20名，部门经理9名(销售部经理由销售副总兼任)、副经理11名，研究生学历2名、本科11名、大专2名、中专2名、高中1名。
xxxx年xx月销售部经理离职、xx月分管信息总工程师离职、1xx月分管后勤副总经理离职;xxxx年xx月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、xx月供应部经理离职;xxxx年xx月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1xx月分管生产、设备副总经理离职;xxxx年xx月原技术部经理离职。
4、公司员工构成：
目前公司员工844人，其中中层以上管理人员27人、员工817人(含主管41人)，部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。
5、公司员工报酬结构：
(1)薪酬制度：
高层管理人员(5名)：月薪税前平均20,500.00元,税前最高21,000.00元,税前最低20,000.00元;部门经理：月薪税前平均约10,000.00元,税前最高12,000.00元,税前最低9,000.00元。
普通员工：月薪税前平均3,000.00元,税前最高7,000.00元,税前最低1,000.00元。
月工资支出总额,税前320万元,年工资支出总额,税前3,840万元,工资支出占费用支出比重为1.87%。
公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。
(2)无高管持股。
(3)奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪(即多发一个月工资)每年xx月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为140万元/年。
(4)保险、福利计划：
年社会保险支出总额603万元，年人均社保支出7,130.00元;年住房补贴支出额156万元,年人均房补支出1,800.00元;其他福利支出总额150万元,年人均其他福利1,770.00元。
6、初步调查结论：
管理层知识层次较高，高层管理人员7人，除2人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。
公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。
员工知识层次方面，大专以上学历占20%，高中学历占68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40岁以下占80%以上，平均年龄33岁，相对年轻化。技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是xxxx年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。
员工工资水平在xxxx属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高,根据统计资料,xxxx年度xxxx在岗职工年人均工资23775元，平均月工资1981元/月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。
公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。
三、公司业务考察和市场分析：
1、行业背景：
白卡纸，目前市场容量200万吨，年消费增长20万吨左右，新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)xxxx年投产的30万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，xxxx年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比xxxx年上升1%左右。从xxxx年年中开始到，国际浆价将进入下降周期，预计xxxx年进口木浆价格比xxxx年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约60%，比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。
北京市xx律师事务所（以下简称“本所”）接受aaa公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对bbb有限公司（以下简称“bbb公司”）的股权收购，对bbb公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
1、本所向bbb公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；
2、bbb公司提供的文件资料；
3、bbb公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。
bbb公司以及贵司向本所陈述：
为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求bbb公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。
本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
1.7贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。
在出具本报告时，本所假定：
1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效；
3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；
6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。
（一）bbb公司及历史沿革。
本所认为bbb公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。
（二）董事及法定代表人。
董事及法定代表人基本情况。
本所认为bbb公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。
bbb公司于20xx年4月18日向本所出具《确认函》，确认：bbb公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。
本所认为：股东是bbb公司合法有效的股东，bbb公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。
公司存续情况。
bbb公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。
bbb公司于xx年xx月xx日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，bbb公司无其他对外担保债务。
bbb公司未向本所提供员工工资发放表、劳动合同等任何员工资料。
xx年xx月xx日，bbb公司向本所出具《说明》，表明：bbb公司无员工工资发放表及用工合同。
本所认为,员工安置问题属于股权收购的重要问题之一。本所建议，贵司应就股权收购前，就bbb公司员工安置问题与股权转让方进一步磋商确定。
bbb公司已办理税务登记，并领取了xxx国家税务局和地方税务局于xx年xx月xx日是联合颁发的税登字第[]号《税务登记证》。
本报告出具之日止，bbb公司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚案件。
本报告谨供贵司参考。
业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。
2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。
4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。
5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。
6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。
（二）公司治理调查。
1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
1.内部控制五要素调查：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。
2.财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。
另外，还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。
（四）公司合法合规调查。
主要包括：公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。
首先在进行中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对北京浩利鸿公司提供的，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。
1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等，在北京浩利鸿公司提供的中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。
特点，一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法承担。
综上所述，根据北京浩利鸿公司提供的并结合相关理论知识分析，认为目标公司债务黑洞情况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况，也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。
二、控股出资情况分析。
一般情况下，要实现对企业的控制，要实现对目标公司股权的控制，可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制，在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从控制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现控制的最主要标志，众所周知，控制的主体具有唯一性，当然这种控制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过北京浩利鸿公司提供的，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在20xx年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所控制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本情况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的控制，业务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了变化，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。
三、债务黑洞风险规避分析。
在进行目标公司控股时，应该最大限度的规避风险，结合北京浩利鸿公司提供的以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点：
1、目标企业是否具有控股价值。
险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。
2、要对控股风险因素进行识别。
要最大限度的降低目标公司控股风险，需要借助一定的财务工具，特别是财务报表这一工具的运用十分重要，对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化，在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在中，对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露，特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。
3、要对重大交易或者合同影响进行评估、
在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。根据目标公司20xx年12月8日出具的《确认函》，截至20xx年12月8日，除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。
4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底。
合楼项目（即利鸿大厦）以3,780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。
四、分析结论。
根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报，可以进行如下判断，第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断，结合，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；第二，中对目标企业股权结构调整进行了披露，根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；第三，由于北京浩利鸿公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见，结合债务风险控制相关理论，提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。
1.投资规模分析。
1-12月份全市共完成房地产开发投资45.89亿元，比去年同期的33.14亿元增长38.47%;房地产业直接产生税收6.74亿元，占全市地税征收总收入的38.3%。
2.在建规模分析。
1-12月份，全市共有房地产在建项目67个(含待销尾盘)，其中开发面积在10万m2以上的达到22个，在建房屋施工面积464.95万m2，比去年同期的324.31万增长43.37%，房屋新开工面积197.75万m2，比去年同期的133.08万增长48.59%，房屋竣工面积100.71万，比去年同期(69.97万)增长43.93%。
1-12月份经审批共准许预售商品房屋面积122.47万，比去年同期的98.6万增长24.21%，加上历年累积81.44万，全市今年1-12月份商品房市场投放量为203.91万，减去1-12月份商品房销售面积98.02万，目前我市可面向市场销售的商品房面积有105.89万，其中期房面积83.78万，现房面积22.11万(其中:住宅19.01万，占85.97%;商业营业用房2.48万，占11.23%;其他0.62万，占2.8%)，一年以上现房空置3.04万。房地产市场分析报告。
1.商品房销售分析。
1-12月份我局共办理商品房合同备案登记9216户，其中住宅6954户。房屋备案登记销售面积98.02万m2，比上年同期的92.5万增长5.97%，其中:期房销售登记备案面积69.88万m2，占销售总面积的71.29%;现房销售面积28.14万m2，占销售总面积的28.71%，商品房成交金额45.64亿元，比去年同期的40.7亿元增长12.14%。另据统计，乡镇人员进城购房面积53.44万，占销售总面积的54.52%，与上年同期的52.94%增加2个百分点;城区人员购房面积31.54万，占销售总面积的32.18%，比上年同期的38.36%减少6个百分点;外来人员购房面积13.04万占销售总面积13.28%，比上年同期的8.7%增加5个百分点。
2.商品房屋套型分析。
1-12月份单套建筑面积90m2以下的普通商品住宅销售1702套，占销售总套数的24.48%，90144普通商品住宅销售4424套，占销售总套数的63.62%，144以上的'非普通商品住宅销售828套，占销售总套数的11.91%。
3.存量房屋交易分析。
据统计，1-12月份我市城区共办理二手房转移登记2668宗，比上年同期(1745宗)增长52.89%，成交面积33万，比上年同期(20.75万)增长59.04%，成交额为8.9亿元，比上年同期(4.62亿元)增长92.64%。一.二级市场交易比例(98.02万/33万)为2.97:1.0.
据统计，1-12月份全市商品住房均价为3640元/，第4季度全市商品住房均价为3530元/，与第三季度(3709元/m2)下降4.83%;另各区域商品住房平均价分别是浏阳河以北区域3743元/.浏阳河以南区域4355元/.行政中心区域3562元/.工业新城区域3096元/，其它乡镇区域2831元/。
1.土地市场成交及房地产开发投资稳步增长，房地产开发行业保持对市场信心。房地产市场分析报告。
全年房地产用地成交面积.成交单价及在建在售项目的房地产开发投资均较上年有较大增长，表明房地产开发行业对我市的房地产市场保持了较好的信心。
2.房地产销售总体增幅逐月收窄，商业房产销售保持相对较高增长。
20xx年一季度，商品房销售同比增幅达123.1%，4月份起，同比增幅逐渐收窄，到12月份，商品房销售总量同比增长幅度仅5.97%。其中，商业房产的销售一直保持了30%以上增幅。
3.商品住房销售品质为先，高品质楼盘销售量大。
20xx年全市共销售商品住房80.44万，其中城区62.4万，乡镇(园区)18.04万。环境.品质相对较好的楼盘销量大，单价4000元以上楼盘销售32.39万，占住宅总销售量80.44万的40.27%。
1.坚持高起点规划.有序发展。
一是注重规划的前瞻性，使我市房地产开发形成“统一规划.统一开发.统一征地.统一管理”的有序建设格局。二是园区(乡镇)房地产发展要科学布局，有序引导产业发展的规模和方向，避免出现市场过剩风险。
2.推行政企合作，推进成片开发。
一是鼓励房地产开发企业主动参与到土地一级开发中来，对于积极建设基础设施移交给政府的企业，可优先获得土地开发权利，在土地招拍挂中减少地块分割出让，促成土地的成片转让。二是为成片开发的开发企业提供政策支持和便利政务通道，引导银行提供信贷资金支持，开通政务绿色通道等等，鼓励房地产开发向集约化.多元化.多配套的方向发展。三是在项目运营上，鼓励开发企业自持物业，持续提供就业岗位，带动片区经济发展。
3.以城市营销推进房地产外向性宣传。
充分整合.发挥浏阳的政治优势.经济优势.文化优势.区位优势.资源优势.生态优势等区域优势，形成城市品牌.提升城市价值，以城市品牌助推城市房地产的价值释放。
4.坚持强化行业监管，促进房地产市场的健康持续发展。
一是加强引导，提高房地产企业的整体资金实力和管理水平。适当提高新申办开发企业的从业门槛，引导老房地产开发企业注重企业品牌的培育，争取培育一批本地高品质的品牌房企;二是加强市场监管，加大对违法违规行为的核查力度，重点查处消费者投诉集中.媒体曝光的企业和项目。三是建立信用信息管理制度，实施信用普评，将实力不济.失信的企业逐步淘汰，对于无开发资质.开发能力弱的企业进行整顿。
根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为有限公司（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。
本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。
年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：
我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：。
“本报告”指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。
“本所”指律师事务所。
“本所律师”或“我们”指律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。
一、主体资格。
有限公司成立于年月日，目前公司的注册资本为万元，法定代表人为，住所为，经营范围为。公司持有工商行政管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》，质量和技术监督局颁发的注册号为的《组织机构代码证》，国家税务局颁发的国税字号《税务登记证》和地方税务局颁发的地税[]字号《税务登记证》。
经本所律师核查，公司依法有效存续。
经过本所核查（问题及其建议）。
二、历史沿革。
（一）首次设立。
1、公司成立于年月日，设立时的名称为公司，股东为、，注册资本为万元人民币，法定代表人为，住所为，经营范围为。
2、股权结构为：
3、验资或评估：
（二）第一次变更。
（三）第二次变更。
经过本所核查（问题及其建议）。
三、股东及实际控制人。
（一）公司目前的股东和持股比例如下：
（二）公司的实际控制人为：
如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查（问题及其建议）。
四、独立性。
（一）公司的资产完整。
（二）公司的人员独立。
（三）公司的财务独立。
（四）公司的机构独立。
（五）公司的业务独立。
经过本所核查（问题及其建议）。
五、业务。
（一）主营业务情况；
（二）生产经营许可证和证书。
经过本所核查（问题及其建议）。
六、关联交易及同业竞争。
（一）关联方。
（二）关联交易。
（三）同业竞争。
经过本所核查（问题及其建议）。
七、主要资产。
（一）土地。
1、土地使用权证号为，面积，权属状况；
2、土地使用权证号为，面积，权属状况。
（二）房产。
1、房产证号为，面积，权属状况；
2、房产证号为，面积，权属状况。
（三）机动车辆。
1、号牌号码：，品牌型号：，车辆识别代码：，车主：，车辆类型：；
2、号牌号码：，品牌型号：，车辆识别代码：，车主：，车辆类型：。
（四）主要生产经营设备。
2、设备名称：，发票号：，报关单：，购买日期：，使用年限：，原始价值：，账面价值：。
（五）知识产权。
1、商标：
（1）名称：，注册号码：，使用商品类别：，有效期限自至；
（2）名称：，注册号码：，使用商品类别：，有效期限自至；
（3）权属状况：。
2、专利：
3、专有技术：
4、版权：
经过核查，本所认为（问题及其建议）。
八、科研。
（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。
（二）承担的科研项目。
经过本所核查（问题及其建议）。
九、重大债权债务。
（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）。
（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）。
（三）担保合同（时间、金额、合同主体）。
经过本所核查（问题及其建议）。
十、公司章程。
（一）设立时的章程（时间、主要内容）。
（二）第二次修改（修改内容）。
经过本所核查（问题及其建议）。
十一、股东会、董事会、监事会。
（一）公司目前的组织架构如下图。
（二）股东会会议。
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
（三）董事会会议。
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
（四）监事会会议。
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。
十二、董事、监事及其高级管理人员。
（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员。
董事会成员：
监事会成员：
经理：
（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况。
（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况。
（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员。
1、董事会成员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）。
2、监事会成员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）。
3、高级管理人员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）。
经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。
十三、税务。
（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况）。
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
十四、劳动人事、劳动安全等。
（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等）。
（二）安全生产制度、安全事故情况。
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚。
（一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）。
（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）。
（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件的统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）。
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
十六、其他。
（一）公司所获取荣誉及证书。
（二）科学技术成果鉴定。
（三）财务会计报告数据。
（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经营性损益）。
（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容：
对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。
主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
当然，以上是法律尽职调查的主要内容，但法律尽职调查不限于以上内容，根据交易的具体内容，也有可能还有其他的内容。需要说明的是，并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点均有所不同。
调查报告是对社会上某一个问题或事件进行专门调查研究之后，将所得的材料和结论加以整理而写成的书面报告。
(一)特点。
1、内容真实，观点鲜明。
2、材料性强，夹叙夹议。
3、结构严谨，有条不紊。
4、语言简洁，笔调明快。
(二)类别。
1、反映基本情况的调查报告。
2、总结典型经验的调查报告。
3、介绍新生事物的调查报告。
4、考察历史事实的调查报告。
5、揭露问题的调查报告。
6、表现其他内容的调查报告。
(三)作用。
律师这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是律师？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
（二）怎么写。
1、封面。
一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。
2、前言。
主要分为如下五个部分进行陈述：
l委托来源、委托事项和具体要求；
l调查手段和调查工作概要；
l出具报告的前提；
l报告使用方法和用途；
l导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律》前言部分的样本：
【范本：法律的前言部分写作方法】。
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗。
根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗。
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。
〖注：以下说明报告使用方法和用途〗。
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下为正文导入语〗。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下：
3、正文。
以一份某企业并购项目当中的律师为例，正文由如下部分组成：
l并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
l组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
l关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
l主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
l经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
l债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
l环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
l产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
l财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
l人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
l保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
l诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
l优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
l地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
4、尾部。
格式如下：
本报告仅供参考，不作证据或其他用途。
××律师事务所。
律师：________。
×××。
律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
（二）怎么写。
1、封面。
尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。
2、前言。
主要分为如下五个部分进行陈述：
l委托来源、委托事项和具体要求；
l调查手段和调查工作概要；
l出具报告的前提；
l报告使用方法和用途；
l导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗。
根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗。
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。
〖注：以下说明报告使用方法和用途〗。
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下为正文导入语〗。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：
3、正文。
以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：
l并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
l组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
l关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
l主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
l经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
l债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
l环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
l产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
l财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
l人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
l保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
l诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
l优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
l地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
4、尾部。
格式如下：
本报告仅供参考，不作证据或其他用途。
××律师事务所。
律师：________。
×××。
有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（"aa"）的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所”指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
"××公司”指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
审阅文件、资料与信息；
与××公司有关公司人员会面和交谈；
向××公司询证；
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；
考虑相关法律、政策、程序及实际操作；
本报告基于下述假设：
所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
（一）××公司的设立与存续。
1、1××公司的设立。
1、1、1××公司设立时的股权结构。
××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称出资额出资形式出资比例。
××××××万货币××%。
××××××万货币××%。
××××××万货币××%。
合计×××万100%。
1、1、2××公司的出资和验资。
根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
1、根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（xx）第××号《验资报告》，××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2、根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（xx）第××号《验资报告》，××公司第二期出资××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1、1、3对××公司出资的法律评价。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1、2××公司的股权演变。
1、2、1××年股权转让。
根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。
本次股权转让之后，××公司的股权结构为：
股东名称出资额（万元）所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合计×××100%。
1、2、2本次股东变更的法律评价。
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1、2、3××公司现有股东的基本情况。
经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：
（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
1、3××公司的存续。
1、3、1××公司的存续。
（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。
（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。
1、3、2××公司存续的法律评价。
根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。
（二）××公司的组织架构及法人治理结构。
2、1××公司章程的制定及修改。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。
2、2××公司的法人治理结构。
根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2、3××公司的董事、经理和其他高级管理人员。
××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。
（三）××公司的生产设备和知识产权。
3、1××公司的生产设备。
根据××评估师事务所出具的××评报字[xx]第××号《评估报告书》，××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。
3、2××公司的知识产权。
根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房产。
4、1土地使用权。
4、1、1土地租赁。
根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》，cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。
4、1、2土地租赁的法律评价。
本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。
4、2房屋所有权。
4、2、1房屋状况。
根据××评估师事务所出具的××评报字[xx]第××号《评估报告书》，××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4、2、2房屋状况的法律评价。
本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
（五）××公司的业务。
5、1××公司的经营范围。
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为×××××××××××号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。
5、2××公司持有的许可证和证书。
5、2、1有关生产经营的许可证。
经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。
5、2、2有关的环保验收。
××公司××××吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
（六）××公司的贷款合同与担保。
6、1正在履行的贷款合同。
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。
6、2担保合同。
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。
（七）××公司的税务问题。
根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
（1）增值税。
按17%计缴。
（2）所得税。
按33%计缴。
（3）城市维护建设税。
按增值税的7%计缴。
（4）教育附加费。
按增值税的3%计缴。
（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施。
经本所律师审查，××年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。
××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
（九）××公司的保险事项。
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：
（1）××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年××月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。
（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的劳动用工。
根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本。
2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介。
(二)公司历史沿革事实概况。
(三)历次验资、审计和评估。
(四)业务主要项目。
1、公司主营业务。
2、主要项目描述。
3、主要项目的实施对主营业务的贡献。
二、业务规范。
(五)业务---------行业标准、资质和许可证。
(六)业务-------奖励、认证和评级。
(七)业务------主要竞争对手的业务状况。
(八)业务-------风险和对策。
三、主要财产及公司管理机制。
(九)主要财产。
(十)股东和实际控制人及其演变。
(十一)公司的对外投资。
(十二)目前股东结构图和组织结构图。
(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变。
(十四)员工激励机制。
(十五)股东会和董事会决议。
(十六)重大规章制度。
(十七)公司内部组织机构及职能。
(十八)重大合同。
四、关联交易、同业竞争资产收购等。
(十九)关联交易和同业竞争。
(二十)重大资产收购、处置和重组。
(二十一)最近三年主要财务数据。
五、税务、财政、安保、环境、债务。
(二十二)税务及财政补贴。
(二十三)质量控制、安全和环保。
(二十四)重大债务。
六、重大争议、纠纷以及所受行政处罚。
七、未来发展规划、资金使用计划和盈利预测。
八、可能影响本次交易的重大风险提示。
(二十五)重大风险提示。
(二十六)本次重大交易需要获得的审批。
(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化。
九、结论和建议(本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和控制风险的建议)。
(注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)。
律师事务所。
律师：
1、审查企业营业执照;2、如果是外企还要审查批准证书;3、审查项目公司相关许可证文件;4、审查出资协议、合资协议;5、审查项目公司(企业)章程;6、审查验资和资产评估报告;7、审查与主体相关文件资料(对外投资、分、子公司〈参股、控股情况〉)。
二、资产负债、投资者权益审查。
1、 房屋产权审查;2、土地使用权审查;3、审查机器设备(清单、权属、监管、抵押等);4、审查无形资产;5、审查债权、债务。
三、重大合同审查。
四、审查公司争议和行政处罚。
五、其他需要审查的相关材料。
1、许可证和相关资质证书;2、保险;3职工安置情况(合同签订、缴付社保、涉诉及安置);4、税务、环保、外汇、财政、产业政策等。
(参见《公司并购法律实务》一书)。
一、公司基本情况记录;二、财务信息;三、经营信息;四、重要的公司协议;五、重要资产;六、法律事项(重要诉讼、近三年来案件情况与律师间的备忘录或信函);七、保险(已购买的保险单和赔付情况)。